Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2025 (gọi chung là Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025), Luật có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 8 năm 2025, theo đó Luật quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ; cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, như sau:
1. Quy định về Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ
* Điều 27 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thông qua người đại diện phần vốn nhà nước.
2. Các nội dung người đại diện phần vốn nhà nước báo cáo xin ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên:
a) Định hướng phát triển của công ty, bao gồm: ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ;
b) Ban hành, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của doanh nghiệp;
d) Tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
đ) Quyết định hoạt động đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm tại thời điểm gần nhất;
e) Quyết định phân phối lợi nhuận sau thuế để trích lập các quỹ theo quy định tại Điều 25 của Luật này. Phần lợi nhuận, cổ tức được chia bằng tiền tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ tại doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước. Việc chia cổ tức bằng cổ phiếu, sử dụng lợi nhuận sau thuế được chia tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ tại doanh nghiệp để bổ sung vốn nhà nước tại doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ.
3. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ quy định tại Điều 19, Điều 20, khoản 2 Điều 21 và Điều 22 của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước có ý kiến trong việc ban hành, sửa đổi, bổ sung điều lệ, quy chế tài chính của công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định của Chính phủ.
4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước có ý kiến để xây dựng kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp bao gồm các nội dung theo quy định của Chính phủ để làm cơ sở đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
5. Doanh nghiệp thực hiện quản lý vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
6. Việc tổ chức lại doanh nghiệp có vốn đầu tư của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
7. Việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 5 Điều 21 của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025.
8. Tổ chức tín dụng thực hiện huy động vốn, cho vay vốn và cấp bảo lãnh theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống
* Điều 28 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống, như sau:
Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống thông qua người đại diện phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn nhà nước.
3. Quy định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp
* Điều 29 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo hình thức, phương thức và lộ trình phù hợp với thị trường, chiến lược phát triển, điều kiện hoạt động của doanh nghiệp, gắn với tiêu chí phân loại doanh nghiệp và kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp được đại diện chủ sở hữu nhà nước phê duyệt theo quy định của Chính phủ.
2. Hình thức cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp:
a) Tổ chức lại doanh nghiệp;
b) Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
c) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
d) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp;
đ) Giải thể, phá sản doanh nghiệp.
3. Việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể, phá sản doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật về phá sản và pháp luật khác có liên quan.
4. Quy định về việc tổ chức lại doanh nghiệp
* Điều 30 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về việc tổ chức lạo doanh nghiệp, như sau:
1. Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp:
a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
b) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
c) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ.
2. Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.
3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này:
a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm theo quy định của pháp luật về thẩm định giá làm cơ sở xây dựng và quyết định phương án chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
b) Việc chào bán cổ phần, phần vốn góp, huy động thêm phần vốn góp để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện theo phương thức đấu giá công khai hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ. Việc chào bán cổ phần không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
c) Không thực hiện xác định trong giá trị doanh nghiệp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với tài sản là các công trình, dự án kết cấu hạ tầng do Nhà nước đầu tư có ý nghĩa quan trọng về kinh tế, xã hội, quốc phòng, an ninh mà doanh nghiệp nhận quyền khai thác chỉ được quyền quản lý, vận hành, khai thác. Việc quản lý, sử dụng đất của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai;
d) Việc xử lý khoản thu, khoản chi trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ.
4. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và quy định của Chính phủ.
5. Chính phủ quy định thẩm quyền, hình thức, trình tự, thủ tục và việc xử lý tài chính khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
5. Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
* Khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều 31 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định giá khởi điểm theo quy định của pháp luật về thẩm định giá làm cơ sở quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước.
2. Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo phương thức đấu giá công khai hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ. Việc đấu giá công khai không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
5. Việc xử lý khoản thu, khoản chi trong quá trình chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của Chính phủ.
6. Quy định về chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
* Điều 32 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Các trường hợp chuyển giao:
a) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có vốn nhà nước giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có vốn nhà nước từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
c) Các trường hợp chuyển giao khác theo quy định của Chính phủ.
2. Chính phủ quy định thẩm quyền, trình tự, thủ tục, việc xử lý tài chính khi chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
7. Quy định việc chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp
* Điều 33 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Các hình thức chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp:
a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu;
c) Các trường hợp chuyển giao khác theo quy định của Chính phủ.
2. Việc chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và cơ chế quản lý sau khi chuyển giao thực hiện theo quy định của Chính phủ.
3. Chính phủ quy định thẩm quyền, trình tự, thủ tục, việc xử lý tài chính khi thực hiện chuyển giao theo quy định tại Điều này.
8. Giải thể, phá sản doanh nghiệp
* Điều 34 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Giải thể doanh nghiệp:
a) Việc giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025, pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp đã được thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành khi thực hiện giải thể được ngân sách nhà nước hỗ trợ để bảo đảm kinh phí giải quyết các tồn tại do mất khả năng thanh toán và chi phí giải thể trong trường hợp tiền thu bán tài sản không bảo đảm khả năng thanh toán;
c) Sau khi thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ của doanh nghiệp, phần còn lại theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của Nhà nước được nộp vào ngân sách nhà nước;
d) Chính phủ quy định thẩm quyền, trình tự, thủ tục, việc xử lý tài chính khi thực hiện giải thể doanh nghiệp.
2. Việc phá sản doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản và pháp luật khác có liên quan./.
