Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2025 (gọi là Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025), Luật có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 8 năm 2025, theo đó Luật quy định về việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, như sau:
1. Quy định về nguyên tắc huy động vốn, cho vay vốn
* Khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6 Điều 19 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về nguyên tắc huy động vốn, cho vay vốn, như sau:
1. Doanh nghiệp được quyết định huy động vốn theo nguyên tắc tự vay, tự trả theo quy định của pháp luật. Phương án huy động vốn phải bảo đảm khả năng thanh toán nợ.
2. Doanh nghiệp được quyết định bảo lãnh cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ vay vốn tại các tổ chức tín dụng bảo đảm tổng giá trị các khoản bảo lãnh không vượt quá giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm bảo lãnh.
3. Doanh nghiệp được quyết định cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ vay vốn, bảo đảm tổng giá trị các khoản cho vay đối với từng công ty không vượt quá giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm cho vay. Trường hợp vượt quá mức quy định tại khoản này thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt.
4. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, người phê duyệt phương án huy động vốn, cho vay vốn chịu trách nhiệm về quyết định của mình, tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát, bảo đảm vốn huy động, vốn cho vay được sử dụng đúng mục đích, có hiệu quả và thu nợ, trả nợ đúng thời hạn đã thỏa thuận.
5. Trường hợp doanh nghiệp huy động vốn dẫn đến tổng số nợ phải trả bao gồm các khoản bảo lãnh đối với doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại khoản 2 Điều này vượt quá 03 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu sau khi phê duyệt phương án huy động vốn để giám sát theo quy định.
6. Tổ chức tín dụng thực hiện huy động vốn, cho vay vốn và cấp bảo lãnh theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
2. Quy định về hoạt động đầu tư của doanh nghiệp
* Điều 20 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về hoạt động đầu tư của doanh nghiệp, như sau:
1. Hoạt động đầu tư của doanh nghiệp được thực hiện theo các hình thức đầu tư quy định tại pháp luật về đầu tư và pháp luật khác có liên quan; mua chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Thẩm quyền quyết định đầu tư:
a) Đối với dự án đầu tư sử dụng toàn bộ hoặc một phần vốn đầu tư công, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư công;
b) Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật khác có liên quan, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định đầu tư dự án sau khi hoàn thành thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư; trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư và pháp luật khác có liên quan;
c) Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư nhưng không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật khác có liên quan thì thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.
3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, thẩm quyền quyết định đầu tư được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định từng dự án đầu tư, khoản đầu tư có mức vốn đầu tư không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu quy định tại điểm này được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án;
b) Trường hợp dự án đầu tư, khoản đầu tư có giá trị lớn hơn mức quy định tại điểm a khoản này thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định đầu tư sau khi báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt về mục đích, mức vốn đầu tư, nguồn vốn, thời gian thực hiện.
4. Doanh nghiệp không được đầu tư để góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác mà người quản lý, người đại diện tại doanh nghiệp đó là vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, cha chồng, mẹ chồng, cha vợ, mẹ vợ, cha dượng, mẹ kế, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của một trong những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên;
b) Chủ tịch công ty;
c) Tổng giám đốc, Giám đốc;
d) Kiểm soát viên;
đ) Kế toán trưởng.
5. Việc chuyển lợi nhuận về nước, thu nhập khác và thu hồi vốn khi kết thúc dự án đầu tư tại nước ngoài về nước hoặc tiếp tục đầu tư ở nước ngoài thực hiện theo điều lệ, quy chế tài chính của doanh nghiệp, quy định của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025, pháp luật về đầu tư và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quy định việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp
* Các khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều 21 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp, như sau
1. Việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư trong nước của doanh nghiệp thực hiện theo các nguyên tắc sau đây:
a) Tuân thủ quy định của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025, pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan;
b) Phản ánh đầy đủ giá trị thực tế của dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật khác có liên quan;
c) Bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu quy định tại khoản này được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định chuyển nhượng. Trường hợp giá trị lớn hơn mức quy định tại khoản này thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trước khi quyết định chuyển nhượng.
3. Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp:
a) Việc chuyển nhượng phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
b) Việc chuyển nhượng vốn cổ phần của doanh nghiệp tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
c) Việc chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo phương thức đấu giá công khai theo quy định của pháp luật hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ;
d) Việc chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp trong hợp đồng hợp tác kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.
4. Chuyển nhượng dự án đầu tư:
a) Doanh nghiệp được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về đất đai, pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan;
b) Việc chuyển nhượng dự án đầu tư phải bảo đảm công khai, minh bạch, thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và quy định của Chính phủ.
5. Việc chuyển nhượng và phương thức chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp tại nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư, thông lệ quốc tế, bảo đảm nguyên tắc thu hồi tối đa vốn đầu tư của doanh nghiệp. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Quy định về cho thuê, thuê mua, thế chấp, cầm cố, mua, bán tài sản cố định.
* Điều 22 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
1. Thẩm quyền quyết định mua, thuê mua tài sản cố định dự án đầu tư, khoản đầu tư có mức vốn đầu tư không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ; dự án đầu tư, khoản đầu tư có giá trị lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu, người quyết định mua, thuê mua tài sản cố định phải chịu trách nhiệm về việc quyết định không đúng thẩm quyền hoặc tài sản cố định được mua, thuê mua không sử dụng được, sử dụng không hiệu quả.
2. Việc cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản cố định phải bảo đảm nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.
3. Doanh nghiệp bán tài sản cố định đã hư hỏng, lạc hậu kỹ thuật, không có nhu cầu sử dụng hoặc không sử dụng được hoặc sử dụng không hiệu quả để thu hồi vốn. Thẩm quyền quyết định bán tài sản cố định thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
5. Quy định về quản lý của doanh nghiệp đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
* Điều 23 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định:
Doanh nghiệp quản lý đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ và quản lý phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua người đại diện phần vốn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện quản lý theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và các quy định sau:
1. Đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ:
a) Cho ý kiến về việc ban hành quy chế tài chính của công ty;
b) Phê duyệt phương án hoạt động đầu tư, mua, thuê mua, bán tài sản cố định, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư trên 50% vốn chủ sở hữu hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của công ty. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu quy định tại điểm này được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm phê duyệt;
c) Việc bảo lãnh, cho vay vốn thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điều 19 của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025;
d) Việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư thực hiện theo nguyên tắc quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 5 Điều 21 của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025.
2. Đối với phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
a) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng, giảm, chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
b) Quy định tiêu chuẩn, cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 37 và Điều 38 của Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 và ban hành quy chế người đại diện phần vốn của doanh nghiệp;
c) Yêu cầu người đại diện phần vốn của doanh nghiệp có ý kiến về việc chia lợi nhuận, cổ tức của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Yêu cầu người đại diện phần vốn của doanh nghiệp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
đ) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp nhằm ngăn chặn, xử lý kịp thời thiếu sót, yếu kém của người đại diện;
3. Việc cơ cấu lại vốn của doanh nghiệp đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.
6. Quy định về tiền lương, thù lao, tiền thưởng
* Điều 24 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về tiền lương, thù lao, tiền thưởng, như sau:
1. Nguyên tắc xác định:
a) Tuân thủ quy định của pháp luật về lao động;
b) Căn cứ vào thỏa thuận trong hợp đồng lao động;
c) Căn cứ vào hiệu quả sản xuất, kinh doanh, phù hợp với thị trường, ngành, nghề, tính chất hoạt động của doanh nghiệp;
d) Căn cứ vào năng suất lao động, hiệu quả công việc của người lao động, mức độ hoàn thành nhiệm vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên.
2. Tiền thưởng cho người lao động, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp được trích từ lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp.
3. Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty hưởng lương trong quỹ lương chung của doanh nghiệp.
4. Căn cứ nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của người lao động, các chức danh quản lý của doanh nghiệp.
5. Chính phủ quy định về tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên.
7. Quy định về phân phối lợi nhuận sau thuế
*Khoản 1, 2 Điều 25 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định về phân phối lợi nhuận sau thuế, như sau:
1. Lợi nhuận sau thuế sau khi chia lãi cho các thành viên góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có) và sau khi bù đắp lỗ của các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có) thì được sử dụng để xử lý các chi phí sau:
a) Chi phí được xử lý từ nguồn lợi nhuận sau thuế theo quy định của các luật có liên quan;
b) Chi phí khảo sát, thăm dò khoáng sản cho mục đích đầu tư nhưng không đủ điều kiện triển khai dự án theo quy định của Chính phủ; chi phí đầu tư thất bại tại các dự án đầu tư, khoản đầu tư có tính đặc thù, rủi ro cao theo quy định của Chính phủ;
c) Chi phí thực hiện nhiệm vụ chính trị do cơ quan có thẩm quyền giao theo quy định của Chính phủ.
2. Lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi xử lý các nội dung quy định tại khoản 1 Điều này được phân phối theo nguyên tắc:
a) Trích không quá 50% vào Quỹ Đầu tư phát triển để sử dụng vào mục đích đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, bổ sung vốn điều lệ.
Đối với các tổ chức tín dụng, trích không quá 50% vào Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và Quỹ Đầu tư phát triển theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng;
b) Trích không quá 03 tháng lương thực hiện để lập Quỹ khen thưởng, phúc lợi trên cơ sở kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp.
Riêng các doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh, trường hợp không đủ nguồn từ lợi nhuận sau thuế thì được Nhà nước hỗ trợ để trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi tối đa không quá 02 tháng lương thực hiện trên cơ sở kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp;
c) Trích lập các quỹ theo quy định của các luật có liên quan;
d) Doanh nghiệp nộp phần lợi nhuận còn lại vào ngân sách nhà nước, trừ trường hợp sử dụng để bổ sung vốn điều lệ, đầu tư dự án theo quy định của Chính phủ.
8. Quy định về bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp
* Khoản 1, 2, 3 Điều 26 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp năm 2025 quy định việc bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp, như sau:
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
2. Việc bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở hiệu quả tổng thể của doanh nghiệp.
3. Hằng năm, doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu về biến động vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp để theo dõi, giám sát. Trường hợp chưa bảo toàn được vốn chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty phải giải trình rõ nguyên nhân, biện pháp khắc phục và chịu trách nhiệm về tình hình tài chính của doanh nghiệp./.
